Um processo de fusão e/ou aquisição (M&A mergers and acquisitions) resulta em basicamente de dois possíveis arranjos:

1. Um negócio maior, gerado a partir da fusão de 2 ou mais negócios que existiam separadamente, ou
2. Um negócio maior, gerado a partir da aquisição de 1 ou mais negócios concorrentes e/ou complementares.

Naturalmente, para que um processo dessa natureza seja levado adiante, existem várias etapas que precisam ser cumpridas, até que o entendimento final possa ser celebrado.

Abordaremos neste artigo as etapas de uma transação, na ótica de potenciais vendedores, isto é, empresários que estejam considerando vender seus negócios, total ou parcialmente.

Uma transação é considerada concluída a partir da assinatura de um contrato definitivo que (i) materialize a combinação dos negócios, no caso da fusão ou (ii) estabeleça as condições para a aquisição das ações/quotas do negócio/empresa, no caso da aquisição pura.

Na fase de preparação teríamos as seguintes perguntas a serem respondidas, antes mesmo de qualquer conversa com potenciais interessados:

1. Qual o objetivo da transação?

Nesta etapa deve-se definir claramente quais os objetivos pretendidos com a transação. Isso irá facilitar as etapas seguintes.

Existem várias fatores de motivação que levam à uma transação, como por exemplo: (i) aposentadoria, (ii) acirramento do ambiente competitivo, (iii) diversificação e/ou redução da concentração de patrimônio, (iv) inexistência de sucessores na família, (v) aumento da complexidade de administração dos negócios em função do crescimento acelerado, entre outros motivos.

O importante é saber antecipadamente os motivadores, pois a depender destes, o formato recomendado de condução da transação pode ser diferente.

2. Qual a perspectiva de valores envolvidos na transação?

Muitos vezes um processo é iniciado sem que exista a menor idéia dos valores que a transação poderia gerar. Sem esta informação essencial, muitos processos são conduzidos de forma amadora e resultam em perda de tempo das partes envolvidas.

Existem várias metodologias para a determinação dos parâmetros de valor de uma transação. No entanto, as mais utilizadas são: (i) a metodologia de múltiplos comparáveis e (ii) a metodologia de fluxo de caixa descontado do negócio.

Estes exercícios de valorização do negócio, nem sempre são compartilhados com potenciais interessados, mas permitem ao(s) vendedor(es) compreender o intervalo de valor que uma transação poderia chegar, evitando antecipadamente, expectativas sub ou super estimadas.

3. Quais documentos devo preparar para um processo dessa natureza?

Na maioria dos processos de fusões e/ou aquisições existem 2 documentos que precisam ser elaborados inicialmente: (i) o teaser e o (ii) memorando de informações. Sem estes documentos, pode-se incorrer no erro de iniciar uma troca desordenada de informações entre as partes que, em última instância, poderiam resultar em um processo mais longo.

4. Quais são os potenciais interessados na transação?

Essa é uma pergunta muito importante. Conhecer e definir os tipos de investidores é fundamental, pois dependendo do interlocutor do outro lado da mesa, a dinâmica da negociação pode ser completamente distinta. E elaboração de uma lista de potenciais interessados catalisa essa discussão e ajuda a definir a estratégia de abordagem dos potenciais interessados.

Naturalmente, há processos que o interessado faz a abordagem diretamente e as conversas partem deste ponto. Apesar disso, acreditamos que as chances de um processo ser bem sucedido aumentam se a reflexão acima for feita, inclusive nesta situação.

5. Por que os acordos de confidencialidade são importantes?

Os acordos de confidencialidade têm o objetivo de proteger as informações que serão trocadas pelas partes envolvidas, no contexto de uma transação.

Uma vez que tenhamos respondidas as perguntas acima, elencamos a seguir as etapas mais comuns que são desenvolvidas, após a fase de preparação.

Até aqui alguma dúvida? Se sim, escreva pra gente! O artigo continua a seguir…

Na fase de negociação normalmente temos as seguintes etapas, cujo prazo de execução depende da velocidade de interação das partes envolvidas.

6. Envio das informações

Após o envio do teaser e da assinatura do acordo de confidencialidade o memorando de informações é disponibilizado aos potenciais interessados.

O memorando de informações deve ser suficientemente completo para permitir que que uma oferta seja elaborada. Obviamente, para que isso seja possível e os potenciais interessados possam fazer uma análise de valor, as informações dos resultados e performance histórica do negócio devem ser disponibilizadas de maneira organizada e consistente com outras informações eventualmente disponibilizadas.

7. Análise da(s) oferta(s) recebida(s)

Normalmente após uma interação com potenciais interessados para esclarecimento de eventuais dúvidas, uma oferta é realizada pelos potenciais interessados. A compreensão integral dos termos da oferta é requisito para o avanço das negociações.

Nesta fase é fundamental para estabelecer antecipadamente, os concessões que as partes estão dispostas a fazer, no contexto de uma negociação. Essa etapa geralmente determina o rigor do tratamento dado aos riscos e contingências que serão encontrados durante o processo de diligência.

8. Preparação para a diligência

Se a oferta for aceita, deve-se organizar um conjunto de informações para o processo de diligência, que tem o objetivo de identificar riscos e contingências do negócio.

Normalmente essa é uma etapa que muitas empresas não estão devidamente preparadas e organizadas para enfrentar. E, dependendo do nível de preparo e organização, muitos ruídos podem ser evitados, durante a fase seguinte.

9. Discussão de ajustes à oferta

Uma vez concluídos os trabalhos de diligência, as partes e seus assessores reunem-se para discutir eventuais ajustes à oferta.

10. Contratos finais

A fase final é a elaboração dos contratos finais que irão permitir a formalização dos termos da transação.

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