Neste artigo explicamos porque a fusão é uma transação mais complexa de se implementar.
Por definição a fusão de 2 empresas (ou negócios) refere-se à combinação destas.
Do ponto de vista conceitual, unir duas empresas faz muito sentido porque gera valor aos acionistas, à medida que as sinergias são materializadas nos resultados. Veja a seguir um exemplo simplificado que mostra isso, em formato de vídeo.
Outro motivo que faz com que as empresas optem pela combinação de seus negócios é a eliminação parcial do ambiente concorrencial.
Empresas atuando isoladamente poderiam disputar os mesmos clientes e, para conquistá-los, a margem do(s) negócio(s) poderia ser penalizada pelo oferecimento de descontos, prazos mais alongados de recebimentos, etc..
O compartilhamento de tecnologias, a diversificação dos negócios e a mitigação de riscos são outros fatores que fazem com que a fusão faça sentido.
Apesar de todos os benefícios comentados anteriormente, deve-se atentar para os seguintes fatores que podem trazer complexidade à implementação deste tipo de transação:
- A combinação de negócios exige um planejamento detalhado à respeito do funcionamento da empresa, pós transação. Em essência, muitas perguntas precisam ser respondidas: (i) Quem serão os executivos? (ii) Quais os sistemas serão mantidos na gestão do dia a dia? (iii) Como serão padronizados os relatórios de performance? (iv) As políticas de remuneração serão uniformizadas? (v) As políticas comerciais sofrerão mudanças? (vi) Os processos judiciais existentes terão alguma diretriz de condução alterada? Entre outras perguntas…
- À medida que a fusão estiver acordada, deve-se discutir o termos do estatuto social e do acordo de acionistas, que irão definir como serão tratados diversos temas importantes, como por exemplo: (i) Quem nomeia os executivos? (ii) Quantos conselheiros cada acionista pode nomear? (iii) Quem será o presidente do conselho de administração, (iv) Quais as regras de aprovação das contas, de escolha de auditores, de capitalização da empresa, de diluição de acionistas que não cumprirem com suas obrigações de aportes, (v) Quais as regras de saída do negócio por morte, venda da empresa, fusão, etc.
Em síntese, a combinação de negócios é semelhante à criação de uma entidade completamente nova, onde praticamente tudo que afete o dia a dia dos negócios precisa ser repensado, levando-se em consideração dois modus-operandis que já existiam.
Neste contexto, as partes envolvidas numa transação de fusão devem estar prontas para horas e horas de negociação, argumentação e prontas para cederem, quando necessário.
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